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航宇科技:国海证券股份有限公司关于关于贵州航宇科技发展股份有
发布日期:2021-09-13 23:20   来源:未知   阅读:

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定,国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”、“保荐机构”)作为贵州航宇科技发展股份有限公司(以下简称“航宇科技”、“公司”)的首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,对航宇科技进行持续督导,并出具本持续督导跟踪报告。

  1 建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导制度,并制定了相应的工作计划。

  2 根据中国证监会相关规定,在持续督导工作开始前,与上市公司签署持续督导协议,明确双方在持续督导期间的权利义务,并报上海证券交易所备案。 保荐机构已与航宇科技签订《持续督导协议》,该协议明确了双方在持续督导期间的权利和义务。

  3 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。 保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式,了解航宇科技经营情况,对航宇科技开展了持续督导工作。

  4 持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的,应于披露前向上海证券交易所报告,并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。 2021年上半年度航宇科技在持续督导期间未发生按有关规定须保荐机构公开发表声明的违法违规情况。

  5 持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的,应自发现或应当自发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告,报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况保荐人采取的督导措施等。 2021年上半年度航宇科技在持续督导期间未发生违法违规或违背承诺等事项。

  6 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件,并切实履行其所作出的各项承诺。 在持续督导期间,保荐机构督导航宇科技及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件,切实履行其所作出的各项承诺。

  7 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度,包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 保荐机构督促航宇科技依照相关规定健全完善公司治理制度,并严格执行公司治理制度。

  8 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度,以及募集资金使用、关联交易对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。 保荐机构对航宇科技的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查,航宇科技的内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行,能够保证公司的规范运行。

  9 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度,审阅信息披露文件及其他相关文件,并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 保荐机构督促航宇科技严格执行信息披露制度,审阅信息披露文件及其他相关文件。

  10 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅,对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充,公司不予更正或补充的,应及时向上海证券交易所报告;对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的,应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内,完成对有关文件的审阅工作,对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时向上海证券交易所报告。 保荐机构对航宇科技的信息披露文件进行了审阅,不存在应及时向上海证券交易所报告的情况。

  11 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况,并督促其完善内部控制制度,采取措施予以纠正。 2021年上半年度,航宇科技及其控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生该等事项。

  12 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况,上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的,及时向上海证券交易所报告。 2021年上半年度,航宇科技及其控股股东实际控制人不存在未履行承诺的情况。

  13 关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的,及时督促上市公司如实披露或予以澄清;上市公司不予披露或澄清的,应及时向上海证券交易所报告。 2021年上半年度,经保荐机构核查,不存在应及时向上海证券交易所报告的情况。

  14 发现以下情形之一的,督促上市公司做出说明并限期改正,同时向上海证券交易所报告:(一)涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则(二)证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形;(三)公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形;(四)公司不配合持续督导工作(五)上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。 2021年上半年度,航宇科技未发生相关情况。

  15 制定对上市公司的现场检查工作计划,明确现场检查工要求,确保现场检查工作质量。上市公司出现以下情形之一的,保荐人应自知道或者应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内,对上市公司进行专项现场核查:(一)控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金;(二)违规为他人提供担保;(三)违规使用募集资金(四)违规进行证券投资、套期保值业务等(五)关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务;(六)业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上;(七)上海证券交易所要求的其他情形。 保荐机构已制定了现场检查的相关工作计划,并明确了现场检查工作要求。2021年上半年度,航宇科技不存在前述情形。

  报告期末,资产负债率分别为54.23%,公司流动比率分别为1.82,速动比率分别为1.28,公司偿债能力处于较低水平。公司主营业务快速增长,对营运资金需求较大,若未来不能有效的拓宽融资渠道,降低库存,改善客户、供应商信用期,公司将会面临偿债能力不足及流动性风险。公司上市后,将充分利用资本市场工具和手段以及商业银行及其他金融机构的各种信贷资金,同时加强经营管理,持续降低库存,改善客户、供应商信用期。

  2020年1月新型冠状病毒疫情爆发,目前已在全球蔓延。随着疫情在全球蔓延,各国持续强化社交隔离、出入境限制、强制性停工停产等防疫管控措施。由于疫情影响,航空运输业受到严重冲击。

  受新冠疫情影响,2020年存在境外客户推迟订单的情形,涉及部分存货,如未来无法针对该部分存货获取订单,将会全额计提跌价进而影响公司营业利润。我国与美国贸易摩擦加大及新冠肺炎全球蔓延将对公司采购及销售造成不利影响。若新冠疫情及贸易摩擦不断升级,预计未来会对公司境外业务开展及原材料进口产生不利影响。

  国际航空发动机制造商对供应商的管理非常严格,境外客户的供应商认证一般要求供应商具有国际航空航天与国防组织质量管理体系(AS9100D)、美国航空航天和国防工业对航空航天工业的特殊产品和工艺认证(NADCAP)等相关认证证书,同时对质量管理体系、特种工艺(锻造、热处理、无损探伤等)、产能、产品等多方面进行审核。供应商在通过认证审核后,一般会取得认证周期为1-3年的供应商认证证书。公司只有持续符合国际航空发动机制造商在质量管理体系、特种工艺等方面要求,才能在供应商认证到期后顺利通过客户的续期审核,从而持续取得客户的供应商资格。

  如果未来由于公司的生产能力和技术水平无法达到客户要求、国际航空发动机制造商等终端客户的供应商体系调整、疫情等不可抗力因素的影响客户无法进行现场审核,导致公司取得的供应商资格或NADCAP锻造认证无法及时续期或被取消,公司将面临流失重要客户的风险,将对公司短期盈利规模和长期业务发展产生重大不利影响。

  公司设有部门对各项经营资质和认证情况进行管理,一方面能够根据市场需求申请、获得新的资质或认证,另一方面也能够对公司已取得的资质或认证进行维护、更新等。

  公司与GE航空、普惠(P&W)、赛峰(SAFRAN)、罗罗(RR)、霍尼韦尔(Honeywell)、MTU等国际航空制造商签订了长期协议。如果由于公司违反长期协议条款被终端客户终止长期协议,或由于终端客户供应商体系调整主动终止长期协议,或公司在长期协议到期后无法持续取得,公司盈利水平和长期业务发展将受到重大不利影响。公司将切实履行与客户的长期协议条款,为客户创造价值,更加获得客户的信任。

  报告期内,公司来自前五大客户(按同一控制口径)的销售收入占比为75.64%。如果未来上述客户经营策略或采购计划发生重大调整,公司产品或技术如不能持续满足客户需求,或公司与上述客户的合作关系受到重大不利影响,可能导致公司面临流失重要客户的风险,进而对公司后续的经营业绩产生不利影响。公司将加强对产品的研发力度,发展更多的客户和拓展更广阔的市场,以此来应对客户相对集中的风险。

  在境外市场,公司面临与CARLTON FORGE WORKS、FIRTH RIXSON、FRISA等国际知名航空锻造企业的竞争,国际知名航空锻造企业,发展历史悠久,资本实力雄厚,工艺水平和技术实力处于国际领先水平,目前已基本形成原材料、熔炼合金、锻造成形、机加、装配等完整的航空零部件产业链条,与之相比,公司不具备这种全产业链优势。国外知名锻造企业拥有深厚的技术积累,拥有智能化的生产设备和工艺布局,因此其在技术水平、生产效率、产品质量稳定性和一致性等方面拥有优势。公司目前的自动化、智能化生产与国际先进水平相比仍有较大差距。

  在境内市场,公司面临着中航重机、派克新材等企业的竞争,中航重机子公司安大锻造是国内最早从事航空环形锻件研制的企业,拥有技术积累优势和市场先入优势,公司同时面临着潜在进入者的竞争压力,市场竞争可能会进一步加剧。

  公司在境内外市场均面临较大的竞争压力。公司若不能在技术储备、产品布局、销售与服务、成本控制等方面保持相对优势,公司可能难以保持市场竞争优势,可能对公司未来业绩的持续增长产生一定不利影响。

  对此,公司一方面加强自身服务质量,提高客户粘度;另一方面,公司也不断加强市场开拓力度,提高自身竞争力。

  截至报告期末,公司取得发明专利共计54项,其中44项被质押,用于公司向银行的借款提供担保,被质押的专利来源于公司核心技术,且与公司主营业务有关,专利主要应用航空发动机环形锻件、航空发动机机匣等航空锻件、火箭发动机壳体等航天锻件、燃气轮机锻件、能源装备锻件等主要产品,在公司的生产经营和核心技术中具有重要作用。若债务到期无法偿还,导致上述专利质押权实现,将会对公司生产经营及核心技术造成重大不利影响。对此,公司将积极、稳健经营,提高经营规模和成果,避免以上情形出现。

  公司股权相对分散,目前持有公司5%以上股份的股东有百倍投资、璨云投资,在公司首次公开发行股票并上市后,控股股东百倍投资对公司的持股比例和表决权比例降至23.22%,实际控制人张华先生控制的表决权比例下降至23.93%。公司存在决策效率降低的风险,可能会对公司业务开展产生不利影响。

  公司按照《公司法》、《证券法》的要求,建立了规范的公司治理结构,制定了各项经营管理制度,以确保公司运行的稳定、高效。

  公司拥有的黔筑高新国用(2011)第6572号、黔筑高新国用(2011)第6573号两处土地使用权及筑房权证高新字第 008390号、筑房权证高新字第2013000017号两处自有厂房抵押给贵阳银行观山湖支行,与张华、李红、卢漫宇和郭燕华各方的保证一起,用于航宇科技37,653万元人民币授信借款上述抵押房产及土地使用权主要用于公司办公、生产及仓储等,属于公司的主要生产经营场所,对公司生产经营影响较大。若未来因公司不能及时偿还借款,导致抵押权实现,则会对公司造成重大不利影响。对此,公司将积极、稳健经营,提高经营规模和成果,避免以上情形出现。

  扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 0.53 0.30 76.67%

  扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 9.51 6.38 增加3.13个百分点

  研发投入占营业收入的比例(%) 4.67 4.28 增加0.39个百分点

  1、报告期内,公司营业收入较上年同期增长39.84%,主要系航空发动机、航天、燃气轮机锻件收入增加所致。航空发动机、航天、燃气轮机锻件收入同上年同期的增长率分别为34.41%、62.67%、305.66%。

  2、报告期归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长102.82%,主要系报告期内,营业收入较上年同期增长39.84%,同时毛利率较上年同期提高3.26%所致。

  3、经营活动现金流量净额比上年同期减少2,902.13万元,减少39.80%,主要系本期经营活动现金流入增加14,187.69万元的同时,本期采购原辅材料支出、支付的税费等较上年同期增长17,089.81万元所致。

  4、归属于上市公司股东的净资产和总资产增加主要为报告期内公司首次公开发行股份,募集资金到位,货币资金及净资产相应增加。

  5、每股收益较上年同期增长103.45%,主要系随着本期归属于上市公司股东净利润增加所致。

  公司专业从事航空难变形金属材料环形锻件的研发、生产和销售,经过多年自主技术创新和产学研合作,公司在新材料应用研究、近净成形先进制造工艺研究、数字仿真工艺设计制造一体化应用研究、智能制造技术应用研究等方面进行了多项自主创新,形成了难变形合金材料组织均匀性控制技术、低塑性材料成形表面控制技术、复杂薄壁异型环轧锻件精确稳定轧制成形关键技术等十项核心技术。

  截至报告期末,公司已取得54项发明专利,其中包括1项国际发明专利,公司已5次获得中国专利优秀奖,公司发明专利数量和质量均处于国内同行业前列;公司主持编制了3项国家标准,参与编制了7项国家标准;公司为全国锻压标准化技术委员会(SAC/TC74)、全国热处理标准化技术委员会(SAC/TC75)委员单位,参与国家标准编制是公司行业地位和技术工艺水平的重要体现。公司承担了多项国家级、省级科研项目,且与国内科研院所建立良好的合作关系,参与航空发动机机匣等航空航天环轧锻件的新品研发与工艺创新研究,是公司科研实力具有较强竞争力的表现。公司荣获国家知识产权优势企业、国家智能制造试点示范企业、全国工业品牌培育示范企业、国家重点新产品、工信部第一批专精特新“小巨人”企业等多项荣誉,是公司整体研发实力及技术水平具有较强竞争力的体现。

  公司长期致力于航空新材料的应用研究和航空锻件先进制造工艺的研究,是国内为数不多的航空环形锻件研制与生产的专业化企业,参与了我国多个型号发动机研制和新材料的应用研究,积累了丰富的经验。公司整体研发实力及核心技术具有较强竞争力。

  公司技术创新工作紧紧围绕国家重点型号研制,与航空发动机整机同步设计、同步研究、同步试制、同步应用批产。目前公司参与了我国多个预研和在研型号航空发动机环形锻件的同步研制,包括新一代军用航空发动机、长江系列国产商用航空发动机。

  公司在新材料的认知、工艺方案的数字化设计和仿真优化、智能制造等方面进行了多项自主创新,实现了 Inconel718、René41、Waspaloy、718Plus等主流航空难变形金属材料的稳定轧制成形。公司核心技术产品应用于新一代军用航空发动机、长江系列国产商用航空发动机、世界推力最大的商用航空发动机GE9X、窄体客机领域应用最为广泛的LEAP发动机等国内外先进航空发动机。

  公司自成立以来,依托自身强大的工艺技术优势,积极开拓国内外航空发动机客户并取得明显成效。由于航空锻造行业存在明显的市场进入壁垒,行业新入者需要具备成熟的技术工艺、取得行业第三方认证并进入客户的供应商目录、从参与产品研制至产品批产,均需要较长的周期,因此公司具备明显的市场先入优势。

  一般而言,参与航空发动机的研制是未来承担航空发动机批产任务的先决条件。据统计,全新研制一型跨代航空发动机比全新研制同一代飞机时间长一倍。新进入国内航空锻造的企业从参与预研到达到批产,需要较长的周期。公司目前业已全面参与国内军用航空发动机预研、在研和型号改进工作,是国内航空发动机环形锻件的主研制单位之一,因此公司在境内市场具备明显的先入优势。

  在国际商用航空发动机市场,从初期接触到通过终端客户的资格认证,通常需要3-5年;而在通过了客户的资格认证后,下游客户还会通过单件首件包审核

  等方式逐步考察供应商的持续供货能力和质量保证能力,之后才会与供应商就部分航空发动机型号签订长期协议,长协签订后一般1-2年实现长协项目产品的批量交付,全过程周期较长。国外典型航空客户认证过程大致如下:

  目前公司的客户群主要分为两大类:境内客户和境外先进装备制造商。境内客户以中国航发、中航工业等大型航空军工集团下属单位为主,境外市场主要终端客户为GE航空、普惠(P&W)、罗罗(RR)、赛峰(SAFRAN)、霍尼韦尔(Honeywell)、MTU等国际知名航空发动机制造商。公司获得中国航发商发、中国航空发动机集团有限公司下属单位A1、GE油气、蓝箭航天等客户的“优秀供应商”等称号。

  参与军用航空发动机环形锻件的研制生产须取得军品相关资质,而在国际上,参与国际航空发动机环形锻件研制生产一般须取得国际航空组织的第三方认证及客户的供应商资质。

  公司目前已取得从事军品相关资质、AS9100D国际航空航天与国防组织质量管理体系认证、NADCAP美国航空航天和国防工业对航空航天工业的特殊产品和工艺认证(热处理、锻造),以及GE航空、赛峰(SAFRAN)、罗罗(RR)、普惠(P&W)、MTU、霍尼韦尔(Honeywell)、中国航发商发等知名客户的供应商资格认证,曾道人中特网。在行业内具有较为明显的优势。

  人才优势是公司在技术创新方面不断取得突破的重要保障,公司核心技术人员和主要管理团队具有丰富的行业经验,能够基于对行业发展的深刻认识,结合公司技术特点和技术水平,把握行业技术发展趋势,及时、高效地制定公司的发展战略和技术发展方向。

  注:费用化研发投入与财务报表研发费用之间的差额系本期部分合作研发项目通过合作单位验收确认收入,以前年度财务报表已确认的研发费用在本期冲减并确认主营业务成本所致。

  公司继续加大研发投入,研发材料投入增加;研发人员规模有所增加,职工薪酬较上年同期增加。

  公司参与编制由中国机械工业联合会于2021年1月19日发布的团体标准T/CMIF136-2021《镍基合金锻件技术规范》,从2021年3月1日起实施。

  报告期内,公司“1Cr11Ni2W2MoV合金跑道形安装边的制造方法及模具”发明专利获得国家知识产权局颁发的第二十二届中国专利优秀奖。

  1 一种多种合金材料组合的环状异形件的制造方法 ZL3.2 发明 2021年5月28日

  经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意,中国证券监督管理委员会同意注册(证监许可[2021]1803号),公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票 35,000,000股,每股发行价格为人民币 11.48元,共募集资金人民币401,800,000.00元。公司实际收到国海证券股份有限公司扣除承销费及保荐费后的募集资金为人民币375,384,905.66元。上述募集资金已于2021年6月29日到位,相关情况已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了[2021]第32-00001号《验资报告》。

  截至 2021年 6月 30日,公司募集资金尚未开始使用,因此余额仍为375,384,905.66元。

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定,结合公司实际情况,制定了《贵州航宇科技发展股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”),对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。

  根据《募集资金管理制度》并结合经营需要,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金使用专户,并与国海证券及存放募集资金的商业银行贵阳银行股份有限公司观山湖支行、兴业银行股份有限公司贵阳分行、中信银行成都紫荆支行、中国光大银行股份有限公司贵阳分行营业部、中信银行股份有限公司贵阳分行营业部、招商银行股份有限公司贵阳分行营业部分别签订了募集资金专户存储三方监管协议。

  中国光大银行股份有限公司贵阳分行营业部 79 20,000,000.00

  十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况

  名称 直接持股数量(股) 间接持股数量(股) 合计持股数量(股) 合计持股占比 2021年上半年度的质押、冻结及减持情况

  截至2021年6月30日,航宇科技实际控制人、董事、监事及高级管理人员持有公司股份的情况如下:

  序号 姓名 职务 直接持股数量(股) 间接持股数量(股) 合计持股数量(股) 合计持股占比 2021年上半年度质押、冻结及减持情况

  截至2021年6月30日,航宇科技控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的股份均不存在质押、冻结的情形。

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